A股上市公司的獨董一直有“花瓶”的美譽，其言外之意，獨董是只拿錢不管事的，遇到有關(guān)議案表決時，獨董只需要投贊成票即可。

   但也未必盡然。如在建科院12月10日召開的董事會，該公司獨董鄭學(xué)定對會議審議的6位公司管理層2018年薪酬與考核方案的議題均以投棄權(quán)票的方式表達(dá)了不同的意見。鄭學(xué)定公開對董事會的議案說“不”，這是頗吸引市場眼球的事情。但出乎市場預(yù)料之外的是，鄭學(xué)定對董事會議案說“不”并不是認(rèn)為管理層的薪酬過高，相反的，他認(rèn)為建科院高管的薪酬“與同類上市公司相比偏低，無法起到對董事及高級管理人員的激勵”。這話在投資者聽來似乎格外“刺耳”。

   作為上市公司的獨董，應(yīng)更多代表廣大中小投資者的利益。畢竟在上市公司的董事會構(gòu)成中，是沒有中小投資者的名額的，而至于其他的大股東及重要股東，基本上都有自己的董事席位。上市公司的主要高管，基本上也都代表著大股東或各位重要股東的利益。所以，在上市公司董事會的組成中，獨董就代表著中小投資者的“喉舌”。但沒想到的是，雖然建科院的獨董發(fā)聲了，甚至是說“不”了，但其發(fā)聲比不發(fā)聲更讓中小投資者難受。因為獨董不僅沒有代表中小投資者的利益，而是直接站到了高管的立場上，甚至是在直接為高管代言。

   關(guān)鍵是建科院獨董鄭學(xué)定之所言并不屬實。據(jù)建科院2017年年報顯示，董事長葉青去年在公司領(lǐng)取的報酬總額為113.62萬元(稅前，以下均同)，陳澤廣(總經(jīng)理)為104.63萬元，莫福光(董事)為87.16萬元，劉麗(董事、財務(wù)總監(jiān))為87.61萬元，劉俊躍(副總經(jīng)理)為87.43萬元，毛洪偉(副總經(jīng)理、董秘)為86.97萬元。而統(tǒng)計顯示，2017年A股上市公司高管們的平均年薪為43萬元。很顯然，建科院6位高管的薪酬在A股上市公司中并不低，是上市公司高管平均年薪的兩倍。

   而即便是與同類上市公司相比，建科院高管的薪酬同樣不低。作為建科院主要競爭對之一手的蘇州設(shè)計研究院于2016年2月上市，并在2017年3月更名為了啟迪設(shè)計。2017年，啟迪設(shè)計董事長戴雅萍領(lǐng)取的薪酬為97.45萬元(稅前，以下均同)，董事、總經(jīng)理查金榮為97.12萬元，董事、副總經(jīng)理靳建華為94.23萬元，董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書華亮為94.05萬元�？梢姡�建科院董事長與總經(jīng)理的薪酬甚至高于啟迪設(shè)計。而啟迪設(shè)計的業(yè)績明顯高于建科院。2017年度，啟迪設(shè)計營業(yè)收入為5.08億元，凈利潤為7041.63萬元；同期建科院營業(yè)收入為3.82億元，凈利潤為3398.78萬元。

   那么，作為建科院獨董的鄭學(xué)定，為何不僅不為中小投資者代言，甚至還置一些基本的事實于不顧，來為年薪百萬的高管喊冤呢？這其中的醉翁之意恐怕并不在酒。

   首先，這是向高管、向公司大股東“表誠意”的一種方式，表明自己是與公司大股東、與高管們站在一邊的。這一點對于公司大股東與高管來說是非常重要的。因為目前獨董的聘用基本上都是由大股東與上市公司說了算，所以獨董也必須看大股東、看高管的臉色行事。因此，獨董必須要站在大股東、高管的立場上考慮問題，而不是站在中小投資者的立場上考慮問題。也正是由于能夠妥善處理與大股東、高管關(guān)系的緣故，所以鄭學(xué)定作為獨董“很吃香”。除了出任建科院的獨董之外，鄭學(xué)定還是另外3家上市公司1家退市公司的獨董以及平安大華基金管理有限公司的獨董。鄭學(xué)定能“頂格”出任上市公司獨董一職，這也足見其受上市公司歡迎的程度了。

   其次，建科院獨董鄭學(xué)定為百萬年薪高管喊冤，不排除這也是為自己“喊冤”的一種藝術(shù)。建科院董事長、總經(jīng)理們的百萬年薪在鄭學(xué)定看來都低了，那么公司獨董們拿的10萬年薪是不是也該考慮調(diào)整調(diào)整了呢。回首今年年初，萬科獨董劉姝威緊緊地與萬科團隊站在一邊，結(jié)果收到萬科送出的“大禮包”，獨董薪酬翻倍，由每月2.5萬元增加到5萬元。這樣的好事，又有哪一位獨董不希望落到自己的頭上呢？