中國證券報長期關(guān)注我國資本市場的并購重組問題，今年還專門推出了《并購重組周刊》，這是一項很有價值的工作。

　　什么是重組？重組實際上就是對各種資源要素進(jìn)行重新整合，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，達(dá)到一加一大于二的效果。從哲學(xué)上講，事物的發(fā)展無非是在時間和空間上的運動，任何事物的運動都離不開一定的條件。重組就是改變條件，條件改變了，事物運行的軌跡就會發(fā)生變化。從這個意義上講，改變條件的行為也可以被認(rèn)為是一種重組。其實，改革和創(chuàng)新就是對條件的改變，因此它們也可以視為重組。

　　從經(jīng)濟(jì)角度看，世界經(jīng)濟(jì)可以重組，區(qū)域經(jīng)濟(jì)也可以重組，企業(yè)的經(jīng)濟(jì)狀況也可以重組。重組是經(jīng)濟(jì)發(fā)展中永恒的主題。

　　重組的目的有四方面：一是為解困而重組。宏觀上為應(yīng)對一個區(qū)域的危機(jī)而進(jìn)行重組，微觀上為幫助一個企業(yè)渡過難關(guān)而進(jìn)行重組；二是為取得發(fā)展資金而重組。企業(yè)發(fā)展到一個特定階段，需要有更多的資金投入。上市融資是企業(yè)獲取低成本發(fā)展資金的一個非常重要的渠道；三是為優(yōu)化資源配置而重組。在企業(yè)重組的過程中，各種市場要素、企業(yè)的各種資源都流向了最需要的地方，流向了最能產(chǎn)出經(jīng)濟(jì)效益的地方，這就實現(xiàn)了資源的優(yōu)化配置；四是為轉(zhuǎn)變企業(yè)制度而重組。企業(yè)上市的過程,實際上就是一個轉(zhuǎn)制的過程。通過股票上市，家族式企業(yè)、國有企業(yè)變成公眾企業(yè)，這就是為轉(zhuǎn)制而重組。

　　困難上市公司的并購重組對我國證券市場有著特殊的意義。在我國，因為退市制度實施得不夠好、不夠堅決，另外也是為了維護(hù)股市穩(wěn)定和社會穩(wěn)定，往往就在市場中對困難企業(yè)實施危機(jī)拯救式的重組。在我國上市公司里面，困難企業(yè)確實比較多。其原因有兩條：一是歷史遺留問題導(dǎo)致的；二是為了穩(wěn)定而不退市。歷史遺留多，又沒有退市機(jī)制，導(dǎo)致上市公司整體質(zhì)量受到不利影響。

　　我國證券市場1990年代初起步的時候，國內(nèi)大多數(shù)人不懂股市，企業(yè)上市主要靠組織推進(jìn)。上面給各個省分配上市指標(biāo)，地方政府拿到上市指標(biāo)后，誰的企業(yè)困難了就把指標(biāo)給誰去融資。所以第一批上市的都是中小企業(yè)，資產(chǎn)質(zhì)量都很差。當(dāng)時真正的國有大企業(yè)、好的企業(yè)，地方政府都不舍得讓它們上市�？梢韵胍�，這樣的企業(yè)，它一上市很快就進(jìn)入了新的困難期，一直熬到現(xiàn)在。

　　還有一個階段是在上世紀(jì)90年代中期。那時業(yè)界已認(rèn)識到，上市企業(yè)應(yīng)是優(yōu)質(zhì)企業(yè)，并不再搞指標(biāo)配額分配，但還有一個認(rèn)識問題沒解決好：優(yōu)質(zhì)企業(yè)還上市？錦上添花不公平。這就提出了“一拖二”、“一拖一”。優(yōu)勢企業(yè)上市的時候捎帶一兩個困難企業(yè)，把困難企業(yè)拖進(jìn)了股市。這些困難企業(yè)雖然上市了，但由于機(jī)制沒轉(zhuǎn)，再加上先天不足，也會重新陷入困境。

　　面對這樣的歷史遺留問題造成的、存留在資本市場的困難公司，現(xiàn)在讓它退市、讓股民破產(chǎn)，既不現(xiàn)實也不公平。對這樣的公司，用重組來解決問題，既是可行的，也是合理的。簡單地用市場方式，讓它們直接退市，一是量太大，會造成股市不穩(wěn)定：二是從問題來源分析，這樣處理也不公平。所以用重組的方式解決，有特定的戰(zhàn)略意義。

　　重組方法我認(rèn)為基本上有以下五種：

　　第一，邊界調(diào)整法。任何企業(yè)都是在一定邊界條件下運行，調(diào)整邊界往往能改變企業(yè)的運營環(huán)境，實現(xiàn)優(yōu)劣的轉(zhuǎn)換。比如，計劃經(jīng)濟(jì)下國有企業(yè)普遍存在冗余人員多、負(fù)債率高、社會負(fù)擔(dān)重等問題，一個企業(yè)可能有90%以上的負(fù)債率，50%以上的冗員，還承擔(dān)著各種社會負(fù)擔(dān)，這樣企業(yè)的經(jīng)理肯定不好當(dāng)。實際上，國企邊界條件調(diào)整后，許多優(yōu)秀企業(yè)家才能脫穎而出。近十年國有企業(yè)的偉大成就，應(yīng)該就是上世紀(jì)90年代中后期國家調(diào)整國企生存邊界條件以后產(chǎn)生的效果。

　　第二，資源優(yōu)化配置法。即在市場原則下，通過資源的重新優(yōu)化配置，提高各種要素利用率，取得更大收益。很多企業(yè)間的強(qiáng)強(qiáng)合作、或者強(qiáng)弱兼并，都是調(diào)整資源配置的結(jié)果。

　　第三，利益分配法。簡單地講，就是切蛋糕的方法，通過改變利益分配方式或者分配比例來進(jìn)行重組，提高效率。

　　第四，機(jī)制變革法。就是對企業(yè)內(nèi)部或者系統(tǒng)內(nèi)部進(jìn)行體制機(jī)制的改革。重組不僅需要外部條件的改變，同樣需要對內(nèi)部機(jī)制體制優(yōu)化。企業(yè)通過股份制改造實現(xiàn)上市、社會或者事業(yè)單位改制等，都屬于這一類重組。

　　第五，管理和措施調(diào)整法。比如對不適應(yīng)工作要求的管理層進(jìn)行調(diào)整，啟用懂市場、會管理的企業(yè)家或職業(yè)經(jīng)理人，對管理方法進(jìn)行更新；或者出臺新的政策措施，調(diào)動各方積極性，促進(jìn)企業(yè)規(guī)范高效運作。

　　在實際的重組過程中，還需要把握一些至關(guān)重要的原則：

　　第一是選擇恰當(dāng)?shù)臅r機(jī)。重組需要外界條件的支持，而外界條件是處于不斷變化之中，這需要選擇正確的時機(jī)。否則，重組機(jī)會可能稍縱即逝，不僅會導(dǎo)致成本大大提高，效果也可能適得其反。

　　第二是選擇恰當(dāng)?shù)暮献鲗ο�。重組不是群眾運動，它涉及權(quán)利和資源的重新分配，是有實力有資源的對象之間的合作，合作對象的選擇關(guān)系到重組的成敗。無論是競爭對手還是戰(zhàn)略伙伴，重組中都需要默契地合作，推進(jìn)重組的順利進(jìn)行。

　　第三是堅持多贏的原則。重組會涉及多方主體的利益，而實施過程則應(yīng)該是利益均分，實現(xiàn)共贏。比如某一原股東退出，債務(wù)人不能過分賴賬、債權(quán)人要適當(dāng)讓步、要保護(hù)小股東的利益。各主體之間應(yīng)該堅持共同協(xié)商，必要時共同妥協(xié)，各退一步，然后進(jìn)一步做大蛋糕實現(xiàn)利益多贏。

　　第四是要依法，依市場規(guī)則，依公平正義原則辦事。重組涉及利益調(diào)整，絕不能搞損人不利己或損人利己的事。

　　第五是要適可而止，量力而行，防止出現(xiàn)解決一個危機(jī)卻引發(fā)了一個更大的危機(jī)。

　　世界是可以重組的。它是一種世界觀，一種哲學(xué)觀，也是一種方法論。重組引導(dǎo)我們擺脫困境，也可以幫助我們在金融危機(jī)以后抓住機(jī)遇，使我們的企業(yè)、我們的社會能夠更快發(fā)展。(本文為重慶市市長黃奇帆為《擴(kuò)張的時代》一書所作的序)

來源：中國證券報