2018年度上市公司業(yè)績預(yù)報(bào)已于1月31日結(jié)束，臨近1月底，上市公司業(yè)績預(yù)告中出現(xiàn)大范圍的暴雷現(xiàn)象。如預(yù)虧上限超20億元的公司有41家，預(yù)虧超10億元的則達(dá)到98家。值得注意的是，有多家上市公司原先預(yù)計(jì)2018年度實(shí)現(xiàn)盈利，但在其發(fā)布的業(yè)績預(yù)告修正公告中均出現(xiàn)巨虧。

   如29日晚，大洋電機(jī)發(fā)布公告稱，預(yù)計(jì)2018年度虧損21億元至23億元，而此前該上市公司曾預(yù)盈2.3億元至4.39億元；飛馬國際也發(fā)布公告稱，預(yù)計(jì)2018年度虧損17.5億元至19.5億元，而此前預(yù)計(jì)盈利1529.89萬元至1.38億元。從預(yù)盈到巨虧，類似的上市公司不在少數(shù)，包括ST冠福、盾安環(huán)境等都是如此。

   上市公司業(yè)績出現(xiàn)巨虧，有多個(gè)方面的原因，包括行業(yè)周期因素、上市公司經(jīng)營不善、股東內(nèi)斗等。但在今年暴雷的上市公司中，巨額商譽(yù)計(jì)提卻成為多家上市公司巨虧的主要因素，這無疑值得引起重視的。像此次9家預(yù)虧超過20億的上市公司中，就有8家是由于計(jì)提巨額商譽(yù)所導(dǎo)致的。

   自2014年開始，隨著門檻的降低，A股上市公司掀起一股并購重組的熱潮。步入2017年、2018年之后，也到了兌現(xiàn)業(yè)績承諾的時(shí)候。當(dāng)初在并購時(shí)，資產(chǎn)出售方為了享受高估值，為了實(shí)現(xiàn)自身利益的最大化，紛紛作出較高的業(yè)績承諾，但標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力與業(yè)績承諾水平并不匹配，進(jìn)而導(dǎo)致業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)的狀況頻頻發(fā)生，在引發(fā)上市公司并購重組后遺癥的同時(shí)，也為上市公司計(jì)提巨額商譽(yù)與虧損埋下了伏筆。

   另一方面，今年1月初財(cái)政部會(huì)計(jì)司針對(duì)“商譽(yù)及其減值”議題文件征求了會(huì)計(jì)準(zhǔn)則咨詢委員的意見。大部分咨詢委員同意，隨著企業(yè)合并利益的消耗，將外購商譽(yù)的賬面價(jià)值減記至零這一商譽(yù)的后續(xù)會(huì)計(jì)處理方法。這也引起了資本市場(chǎng)的強(qiáng)烈關(guān)注。雖然此后財(cái)政部表示商譽(yù)會(huì)計(jì)處理仍按現(xiàn)行要求執(zhí)行，但仍然引起上市公司的疑慮。一旦政策發(fā)生變化，上市公司并購重組中形成的商譽(yù)需按年度攤銷的話，將可能導(dǎo)致許多高商譽(yù)上市公司因商譽(yù)攤銷而出現(xiàn)連續(xù)多年虧損的情形發(fā)生，相關(guān)上市公司將存在退市的風(fēng)險(xiǎn)。也正是在此背景下，多家上市公司均擬在2018年集中計(jì)提商譽(yù)，從而在市場(chǎng)上出現(xiàn)了上市公司從預(yù)盈到預(yù)虧甚至是巨虧現(xiàn)象的發(fā)生。

   截至2018年三季度末，A股共有超過2070家上市公司存在商譽(yù)，商譽(yù)總額約為1.45萬億元，同比增長15%。其中，約160家公司的商譽(yù)占凈資產(chǎn)比例超過50%，21家超過100%。高達(dá)1.45萬億的商譽(yù)，可以說是懸在市場(chǎng)上方的“達(dá)摩克利斯之劍”。此次上市公司商譽(yù)集中暴雷，在引發(fā)了上市公司大范圍虧損的同時(shí)，客觀上也會(huì)對(duì)上市公司今后啟動(dòng)并購重組起到一定的警示作用。如果今后上市公司再出現(xiàn)盲目并購、高溢價(jià)并購，那么最終損害的將是上市公司與投資者的利益。

   商譽(yù)地雷的引爆，客觀上也要求我們須進(jìn)一步強(qiáng)化上市公司并購重組的監(jiān)管。對(duì)于高溢價(jià)并購，監(jiān)管部門在下發(fā)問詢函予以關(guān)注的同時(shí)，也可對(duì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》進(jìn)行修訂，規(guī)定上市公司并購以發(fā)行股份購買資產(chǎn)為主，現(xiàn)金支付不得超過對(duì)價(jià)的10%。在業(yè)績承諾沒有兌現(xiàn)前，資產(chǎn)出售方所持股份將一直處于鎖定狀態(tài)，以抑制資產(chǎn)出售方享受高溢價(jià)的沖動(dòng)。此外，對(duì)于上市公司高溢價(jià)并購因大幅計(jì)提商譽(yù)導(dǎo)致巨額虧損的，應(yīng)追究當(dāng)初董事會(huì)投贊成票的相關(guān)董事的責(zé)任，借以警示董事會(huì)成員在作出決策時(shí)更加謹(jǐn)慎。