借殼上市資產(chǎn)恒通化工因歷史遺留問(wèn)題，一眾股東被區(qū)別對(duì)待——小部分可換股實(shí)現(xiàn)退出、大部分將留在上市公司體外，這便是阻絆陽(yáng)煤化工重組*ST東碳的糾紛之源。對(duì)此，*ST東碳屢屢調(diào)整重組方案，從陽(yáng)煤化工現(xiàn)金收購(gòu)恒通化工其余股東股權(quán)+*ST東碳未來(lái)吸收合并，到今次由陽(yáng)煤集團(tuán)出面直接全購(gòu)恒通化工將其剝離出重組方案。

*ST東碳5月8日公告，再次調(diào)整重大資產(chǎn)出售及非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方案。

明細(xì)來(lái)看，為確保重組的順利進(jìn)行以及妥善處理好擬注入資產(chǎn)恒通化工歷史遺留的“內(nèi)部職工股”問(wèn)題，經(jīng)陽(yáng)煤集團(tuán)與陽(yáng)煤化工、齊魯一化協(xié)商并向公司及其他相關(guān)各方征詢意見，在維持本次重大資產(chǎn)重組總體方案不變的前提下，擬由陽(yáng)煤集團(tuán)收購(gòu)陽(yáng)煤化工持有的恒通化工9000.00萬(wàn)股（持股比例為51.18%）、齊魯一化持有的恒通化工2002.867萬(wàn)股（持股比例為11.39%）、恒通化工社會(huì)公眾股東（包含“內(nèi)部職工股”股東和“自然人股”股東）持有的恒通化工3687.133萬(wàn)股（持股比例為20.96%），將恒通化工完全從重組擬購(gòu)資產(chǎn)的范圍中剝離，并由陽(yáng)煤集團(tuán)負(fù)責(zé)妥善解決恒通化工的“內(nèi)部職工股”問(wèn)題，從而徹底消除因恒通化工的“內(nèi)部職工股”問(wèn)題而可能給重組造成的影響。

這已不是恒通化工第一次阻絆*ST東碳的重組，也不是后者第一次嘗試調(diào)整方案解決糾紛。回溯歷史，2010年12月31日，*ST東碳發(fā)布重組預(yù)案，將向陽(yáng)煤集團(tuán)等相關(guān)股東發(fā)行股份購(gòu)買其持有的陽(yáng)煤化工100%股權(quán)及部分股東持有的陽(yáng)煤化工下屬公司股權(quán)，即和順化工52%股權(quán)、正元化工60.78%股權(quán)、齊魯一化17.97%股權(quán)、恒通化工2.27%股權(quán)。

由于陽(yáng)煤化工為控股型公司，主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)由下屬控股子公司承擔(dān)，此次重組置入的實(shí)體其實(shí)是和順化工、齊魯一化等公司全部股權(quán)，以及恒通化工64.84%股權(quán)。

糾紛隱患由此埋下。查歷史淵源，恒通化工為一家于1993年以定向募集方式設(shè)立的股份有限公司，因歷史原因，恒通化工目前有3287.133萬(wàn)股性質(zhì)為“內(nèi)部職工股”，并曾允許在山東企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓的股份，占恒通化工總股本的18.692%，所涉及的持股人數(shù)較多。而該部分股東并未出現(xiàn)在增發(fā)對(duì)象中，故將無(wú)緣于此次重組，即無(wú)法換股成未來(lái)*ST東碳新增股份以實(shí)現(xiàn)上市退出。

據(jù)公告披露，恒通化工曾有意申請(qǐng)其股票上市，有許多持有恒通化工“內(nèi)部職工股”的持股人對(duì)恒通化工上市擁有較高的心理預(yù)期。但是，如果本次重組順利實(shí)施，恒通化工將成為*ST東碳控股的下屬子企業(yè)，單獨(dú)上市的可能性將大大降低。

據(jù)原始方案，僅有瞿亮一人所持恒通化工2.27%股權(quán)納入了*ST東碳的增發(fā)計(jì)劃，其余諸位原始股東們因此表示強(qiáng)烈不滿，并屢屢上訴至證監(jiān)會(huì)。

由此，2011年11月，*ST東碳公告，第一次調(diào)整重組方案，提出陽(yáng)煤化工擬在本次重組推進(jìn)過(guò)程中以現(xiàn)金方式對(duì)恒通化工的“內(nèi)部職工股”進(jìn)行一次公開收購(gòu)，對(duì)于未能完成收購(gòu)的剩余恒通化工的“內(nèi)部職工股”，則擬由公司在重組實(shí)施完成后且條件成熟時(shí)啟動(dòng)對(duì)恒通化工進(jìn)行吸收合并之法律程序。