據(jù)新金融觀察報報道，海外并購屢屢碰壁的中國鋁業(yè)公司(以下簡稱“中鋁”)，在收購蒙古南戈壁煤礦資源過程中，因受到非經(jīng)濟(jì)因素的制衡而陷入僵局。

時機(jī)失算

中鋁這一次的海外兼并，沒有選對時機(jī)。

“大概兩周之后，蒙古政府會給出一個裁定結(jié)果，現(xiàn)在他們正在商議這個事情。”中國駐蒙古國大使館經(jīng)濟(jì)商務(wù)參贊處人員對新金融記者說。

今年是蒙古國的選舉年，按照當(dāng)?shù)匾?guī)定，選舉將在6月底進(jìn)行。在此之前，正是蒙古各方政治勢力相互制衡的活躍階段，中鋁選在這個時機(jī)提出收購蒙古大型煤礦的資本權(quán)益，真是不合時宜。

“如果是6月之后提出這個收購計劃，可能就沒這么困難了。”安永中國礦業(yè)及金屬行業(yè)主管合伙人馬明德說。

可中鋁偏偏在4月初就提出這項計劃。4月4日晚間，中鋁發(fā)布公告稱，擬出資不超過10億美元(約合人民幣63億元)，要約收購南戈壁資源有限公司(以下簡稱“南戈壁”)不超過60%、但不低于56%已發(fā)行及流通在外普通股。同時南戈壁最大股東、持股比例達(dá)57.6%的艾芬豪礦業(yè)公司(以下簡稱“艾芬豪”)同意將手中的股權(quán)出售給中鋁。

南戈壁和艾芬豪都是加拿大多倫多上市的外資公司，而中鋁此次收購交易將發(fā)生在多倫多，因此從技術(shù)上來說無須接受蒙古國政府的審查。上述中國駐蒙古國大使館人士也表示，此次收購并沒有違反蒙古國任何法律和法規(guī)。

但公告發(fā)布后不出半月，蒙古國礦業(yè)資源局便宣布要求暫停由南戈壁子公司擁有的若干許可證的勘探及開采活動，以示反對中鋁收購，理由是南戈壁擬進(jìn)行的所有權(quán)變動，屬于蒙古國政府的國家安全行為。

無奈下，中鋁4月25日再發(fā)公告稱，公司和艾芬豪愿意在蒙古政府和礦產(chǎn)資源局將來的相關(guān)進(jìn)程中給予配合和協(xié)助。并確認(rèn)，在滿足鎖定協(xié)議的條款和條件的前提下，公司同意在2012年7月5日或之前發(fā)出收購要約。

前述中國駐蒙古國大使館人士稱，中鋁目前還沒有到大使館尋求幫助，以消除和蒙古政府之間的分歧。新金融記者致電中鋁新聞發(fā)言人、黨群工作部主任袁力，得到的答復(fù)是，一切答案盡在公告里，其他問題無可奉告。

南戈壁公司也一同選擇了沉默。作為中國國際煤炭大會的白金贊助商，南戈壁總裁兼首席執(zhí)行官亞歷山大·莫里紐克斯卻一反常態(tài)，沒有如約出席，其題目為“在中蒙之間建立富有成效的伙伴關(guān)系”的演講，也因沒有人代表公司替補(bǔ)，而成了一場空談。

一些托詞

蒙古的擔(dān)憂，有點(diǎn)小題大做。

“中國收購南戈壁煤礦對蒙國家安全產(chǎn)生影響。”蒙古國家安全委員會非編委員蘇赫布(音)認(rèn)為。據(jù)蒙古當(dāng)?shù)貓蟮�，還有蒙議員擔(dān)心，對能給蒙古國帶來可靠收入的煤礦來說，如果開采、銷售、購買都掌握在一個國家手里，可能會出現(xiàn)價格壟斷，政府應(yīng)避免這種情況發(fā)生。

2011年12月28日，蒙總統(tǒng)額勒貝格道爾吉在一次紀(jì)念大會上講話稱，蒙正在擬定礦產(chǎn)系列法律，擬嚴(yán)格礦產(chǎn)業(yè)投資環(huán)境。新法草案要求，對于所有礦山，如蒙預(yù)算勘探，蒙方占比不低于51%；外資勘探，蒙方占比不低于34%。這預(yù)示著蒙將參與所有礦山開發(fā)。

另外新法律草案還規(guī)定，將按照公開競標(biāo)原則頒發(fā)礦產(chǎn)許可證，并要求企業(yè)在礦山開發(fā)過程中制定詳細(xì)計劃并簽署有關(guān)公民權(quán)益、收入分配、環(huán)境保護(hù)等合同。

不過這項法律還沒有正式實施，根據(jù)現(xiàn)行的法律，在關(guān)系國家戰(zhàn)略領(lǐng)域的企業(yè)中，外國投資者可以占有100%股份，對該領(lǐng)域的投資也沒有限制。

中國駐蒙古國大使館經(jīng)濟(jì)商務(wù)參贊處人員解釋稱，上述草案所涉及的礦山，目前暫時設(shè)定在蒙古15個戰(zhàn)略礦和29個后備戰(zhàn)略礦中，這些礦的劃定標(biāo)準(zhǔn)是，當(dāng)個礦產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效益占國家GDP的5%以上。中鋁收購所涉及的煤礦資源，并不在戰(zhàn)略礦名單中。

如果非要言及壟斷，那就體現(xiàn)在中國對蒙古煤炭的市場需求上，蒙統(tǒng)計局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，2011年1月，從出口結(jié)構(gòu)看，蒙古礦產(chǎn)品出口收入占蒙全部出口收入的91%，其中89%的礦產(chǎn)品進(jìn)入中國市場。中國連續(xù)13年成為蒙古第一大貿(mào)易伙伴國，同時首次超過俄羅斯成為蒙古第一大進(jìn)口來源國。

但是在礦業(yè)開采上，中國的企業(yè)并沒有贏得先機(jī)。陳丹(化名)常年在蒙古進(jìn)行煤炭貿(mào)易，他對新金融記者說，目前蒙古的優(yōu)質(zhì)礦業(yè)資源已經(jīng)被美國、加拿大、俄羅斯等國瓜分完畢，在2010年蒙古吸引的外資中有71%都投向了礦產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域。但中國企業(yè)進(jìn)入得太晚，即使是中石油大慶油田公司，也僅能拿到蒙古的“二手資源”，需要和英國企業(yè)合資才能介入開發(fā)。

從此次中鋁收購南戈壁的資源上看，也無法對蒙古的煤炭市場構(gòu)成壟斷威脅。南戈壁在蒙古南部(接近中蒙邊境)擁有4個煤礦項目，目前只有敖包特陶勒蓋項目開始運(yùn)營，其余3個項目以及敖包特陶勒蓋地下項目仍在開發(fā)中。

就資產(chǎn)本身質(zhì)量而言，南戈壁也難稱優(yōu)良。盡管敖包特陶勒蓋煤炭主要對中國供應(yīng)，距離中蒙邊境線的策克口岸僅45公里，但是由于出產(chǎn)焦煤含硫和含塵量較高，與其他蒙古競爭對手相比，敖包特陶勒蓋的地質(zhì)不好，開發(fā)成本也更高，利潤很低，還一度出現(xiàn)銷售困難。

據(jù)統(tǒng)計，2011年中國從蒙古進(jìn)口煤炭2070萬噸，而2011年南戈壁的敖包特陶勒蓋項目產(chǎn)出原煤是457萬噸，即使100%銷往中國，所占比例也只有22%。

“以壟斷為借口干涉中鋁的收購行為，是站不住腳的。”中國產(chǎn)業(yè)海外發(fā)展和規(guī)劃協(xié)會副秘書長和振偉對新金融記者說。

政治性干預(yù)

和振偉認(rèn)為，蒙古國內(nèi)政治力量對經(jīng)濟(jì)活動的人為干預(yù)，是導(dǎo)致中國企業(yè)并購蒙古礦產(chǎn)資源多次受阻的主要原因。

目前中國在海外投資煤炭產(chǎn)業(yè)的國家主要有澳大利亞、加拿大、蒙古、印尼等。相比較而言，中國在蒙古投資礦業(yè)具有地理位置上的優(yōu)勢，但蒙古的投資環(huán)境并不理想，特別是在相關(guān)法律法規(guī)上還很不健全，政策多變，隨意性較大。

陳丹感受略同，“蒙古黨派很多，歷任總統(tǒng)的政治和外交主張也不盡相同，因此能源領(lǐng)域的發(fā)展戰(zhàn)略沒有連續(xù)性，在執(zhí)政黨換屆中，大型資源重組和收購進(jìn)程也會受到巨大影響。”

從2010年蒙古的投資來源上看，中國對蒙的投資額同比下降了近20%，但是美國和加拿大的投資額卻呈現(xiàn)上升趨勢。

“中國近些年經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展，在國際上的地位不斷上升，一些國家出于政治上的原因?qū)�來自中國的投資采取不公正的待遇。”何振偉稱，中國從2000年之后，對外投資才開始進(jìn)入快速增長軌道，從2002年27億美元增長到2010年的688億美元，引起很多國家關(guān)注，也包括近鄰蒙古，“中國威脅論”也影響著蒙古政府的判斷。

中鋁海外開發(fā)部主任趙振剛曾公開表示憤慨：“在有些國家，‘中國威脅論’大行其道，中國企業(yè)尤其是央企也因此而遭到歧視性待遇。普通企業(yè)收購該國礦業(yè)公司10%股權(quán)，可能都無人過問，但只要中國央企收購5%，就立刻會觸及紅線，甚至為此單獨(dú)設(shè)立條款，緊急增加條款。”

2009年中國鋁業(yè)擬出資195億美元并購力拓，和振偉認(rèn)為，當(dāng)時力拓正處于最艱難的時候，很多人都認(rèn)為中鋁100%可以成功，但最后結(jié)果還是失敗了，這說明當(dāng)時中鋁有很多非經(jīng)濟(jì)因素沒有考慮到。

中鋁總經(jīng)理熊維平曾表示，中國開發(fā)海外資源并不是一件容易的事，一些國家和地區(qū)投資和貿(mào)易保護(hù)主義的盛行是中國企業(yè)海外屢受挫折的主要原因。

因為在海外并購交易中缺乏經(jīng)驗，所以中國企業(yè)常常被迫支付較高的議價。中國鋁業(yè)此次收購出價，較3月30日南戈壁在多倫多證券交易所收市價溢價28.10%，較香港交易所收市價溢價28.86%。

瑞銀在4月2日發(fā)布的一份研究報告中則指出，這個對應(yīng)南戈壁2011年26.7倍PE的收購價并不便宜。而瑞銀給出的中國煤礦企業(yè)交易范圍是2011年的7.7倍-11.9倍PE。

高出價買低質(zhì)礦，在陳丹看來并不奇怪。他說，在2002年加拿大等國進(jìn)入蒙古圈礦淘金之后，到2007年蒙古的礦權(quán)價格已經(jīng)上漲50%-60%，當(dāng)2008年中國企業(yè)進(jìn)入蒙古投資后，因為惡性競價，礦權(quán)價格開始成倍增長。中國企業(yè)不得不付出更大的代價才能有收獲。

除了蒙古礦業(yè)資源政策具有不穩(wěn)定性，具體到煤炭買賣合同也有很大隨意性，陳丹說：“當(dāng)?shù)卣�府要拿到好處，控制口岸的邊防部隊也要抽取過煤利潤，每噸幾美元左右，有時還需要追加。”

即使是全球最大煤炭供應(yīng)商，神華集團(tuán)在蒙古的表現(xiàn)也差強(qiáng)人意。在對蒙古最大煤礦塔溫陶勒蓋的采礦權(quán)競標(biāo)過程中，神華已經(jīng)耗時8年之久，人力物力投入巨大，但結(jié)果至今未定。

事關(guān)“中字頭”

“如果不是中鋁獅子大張口般地要拿到近60%的股權(quán)進(jìn)而控股南戈壁，也許一切還有商量。”山西汾渭能源咨詢有限公司國際事業(yè)部總經(jīng)理盧綱對新金融記者說。

中鋁可以采取循序漸進(jìn)的方式，從收購少量股權(quán)開始，在雙方逐漸認(rèn)可的情況下，再逐漸增持，也可以達(dá)到目的。另一個好途徑就是加強(qiáng)與第三方合作，成立合資公司進(jìn)行資源開發(fā)，也可以規(guī)避一些政治風(fēng)險。

和振偉表示，如果西方國家公司開展并購業(yè)務(wù)時做兩套方案，我們就要做3套、4套方案。中國公司要學(xué)會和其他國際公司、資源所在國公司一起進(jìn)行多方合作，不能單打獨(dú)斗。

但是對于國內(nèi)央企和國企，海外并購更關(guān)乎“國人的臉面”，出價高卻不考慮經(jīng)濟(jì)效益，“‘中字頭’公司到海外收購多半不成功，不是拿不到項目，就是賠得一塌糊涂。”盧綱表示。

陳丹從多次幫助國內(nèi)企業(yè)引薦蒙古政要，以促成雙方合作。他的經(jīng)驗是，多數(shù)蒙古官員對中國的國有企業(yè)很反感，因為這些企業(yè)派來的考察團(tuán)并不專業(yè)，有些還以公款旅游為由，對投標(biāo)項目并不關(guān)心。

談判過程經(jīng)常充斥著空泛的承諾。陳丹說：“比如一家煤炭‘中字頭’公司，卻向蒙古承諾投資幾百億修建中蒙貨運(yùn)鐵路，這不是公司的主營業(yè)務(wù)，往往不能兌現(xiàn)。”

而其他國家的投資企業(yè)往往能針對蒙古官員的需求，提出現(xiàn)實可行的條件，“因為這些公司往往是私人性質(zhì)的，所以在滿足蒙古官員要求時更加靈活高效，比如解決官員子女的海外求學(xué)和就業(yè)問題。”

陳丹說，在公開投標(biāo)之前，這些外國公司會進(jìn)行周密的前期調(diào)研，組成有律師、會計、工程師等數(shù)十人的考察團(tuán)，有的會在蒙古租一層樓進(jìn)行辦公，日常也雇傭保鏢看守，公關(guān)行為非常嚴(yán)謹(jǐn)含蓄。

相形之下，“中字頭”企業(yè)卻顯笨拙，辦事效率低下，出了問題也互相推諉。“有一次，為了等一個國企領(lǐng)導(dǎo)簽字，竟然拖了半個月，最后項目也不了了之，讓蒙古官員很惱火。”

于是，陳丹在蒙古投標(biāo)項目時，往往先在中國香港注冊公司，以此進(jìn)行規(guī)避。

和振偉給出的建議是，中國公司進(jìn)行海外資源并購要多做準(zhǔn)備，除了需要律師事務(wù)所、會計事務(wù)所和投行的幫助，還特別需要邀請專業(yè)的公關(guān)公司，事先做好鋪墊，專門去做當(dāng)?shù)氐淖h員和政府官員的工作，避免非經(jīng)濟(jì)因素導(dǎo)致并購失敗。

2011年12月28日，蒙總統(tǒng)額勒貝格道爾吉在一次紀(jì)念大會上講話稱，蒙正在擬定礦產(chǎn)系列法律，擬嚴(yán)格礦產(chǎn)業(yè)投資環(huán)境。新法草案要求，對于所有礦山，如蒙預(yù)算勘探，蒙方占比不低于51%；外資勘探，蒙方占比不低于34%。這預(yù)示著蒙將參與所有礦山開發(fā)。